注册有限公司的章程应该载明那些事项

2019-07-30 10:57:18 财猫云 阅读

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大家都知道成立任何组织都会有自己的规章制度,注册公司也不例外,公司的规章制度简称公司章程,是公司赖以生存的灵魂。为什么这么说?今天带大家好好了解一下。

公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示,载明了公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公司注册及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程是公司注册成立的最基本条件和最重要的法律文件;是确定公司权利、义务关系的基本法律文件;是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。他具有法定性、真实性、自治性、公开性四个特征。

公司章程应该载明那些事项呢?根据《公司法》要求在此介绍有限公司和股份公司的记载事项。

一、有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

二、股份有限公司应当载明事项:

    (一)公司注册名称和公司注册所在住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

根据上述要求我们分别看一下两种章程的模板

有限责任公司章程模板:

 

苏州         有限公司章程

第一章     

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由股东共同出资,设立苏州        有限公司(以下简称公司)特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称:苏州        有限公司

第四条  住所:苏州市                  

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围:                。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(经营范围以登记机关核准为准)                      

第四章 公司注册资本及股东名册

第六条  公司注册资本:    万元人民币。

第七条  公司的股东名册见附表。  

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名(盖章)。

第九条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司执行董事报备约定送达地址。股东会会议通知以执行董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向执行董事报备变更,否则,公司将仍以原地址为送达地址。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第十二条  股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十四条  公司设执行董事,由股东会选举产生,任期三年,任期届满,可连选连任。

第十五条  执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第十六条  公司不设监事会,设1名监事,由股东会选举产生,监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第十七条  监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

监事发现公司经营情况发生异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第十八条  公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第六章  公司的法定代表人

第十九条  执行董事为公司的法定代表人,并依法登记。

法定代表人除行使本章程规定的职权以外,还应当行使以下职权:

  (一)保管公司的营业执照,保管和使用公司的公章;

  (二)代表公司签署有关法律文件。

第二十条  公司法定代表人出现下列情形的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人丧失执行董事或经理资格的;

(三)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;

(四)其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第七章  股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条  股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司成立后,股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

第二十二条  公司的营业期限长期,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十三条  股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第二十四条  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十五条  自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

第二十六条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,该股东或者实际控制人支配的股东,不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十七条  股东按认缴出资比例进行利润分配。

第二十八条   公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会决定。

 

第八章     

第二十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十条  本章程一式3份,并报公司登记机关一份。

附表:苏州            有限公司股东名册

股东姓名或名称

证件号码

认缴出资额(万元)

分期缴付

出资时间

出资数额

出资方式






货币






货币

苏州            有限公司股东签字页





 

股份有限公司章程模板:

苏州  股份有限公司章程

第一章     

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规、规章的规定,由发起人共同发起设立,特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

第三条  公司名称:苏州佳之佳木业股份有限公司。

第四条  住所:苏州市太仓市浮桥镇通港东路128号。

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围:  生产、加工、销售:木制品、木材、家具、五金制品、包装制品;仓储服务(不含危险品);销售:建材(不含危险化学品)、板材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第四章 公司设立方式

第六条  公司设立方式:发起设立

第五章  公司股份总数、每股金额和注册资本

第七条  公司股份总数:50万股。

第八条  公司股份每股金额:壹元

第九条  公司注册资本:50万人民币。

第六章  发起人名册

第十条  公司的发起人名册见附表。

第七章  公司股东大会的组成、职权、和议事规则

第十一条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,其职权是:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十二条  股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

第十三条  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条  召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第十五条  股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条  股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第十七条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第八章  董事会的组成、职权和议事规则

第十八条  公司设董事会,成员为5人,由股东大会选举产生,董事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。

董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会议报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会议。

董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由董事会自行约定。

第二十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十三条  董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

第二十四条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十五条  公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第九章  公司的法定代表人

第二十六条  董事长为公司的法定代表人,并依法登记。

第二十七条  法定代表人除行使本章程规定的职权以外,还应当行使以下职权:

1、保管公司的营业执照,保管和使用公司的公章;

2、代表公司签署有关的法律文件。

第二十八条  公司法定代表人出现下列情形的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人丧失董事或经理资格的;

(三)因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;

(四)其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第十章  监事会的组成、职权和议事规则

第二十九条  公司设监事会,成员3人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中职工监事的人数为1人。股东代表监事由股东大会选举产生,职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生产生。监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况发生异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

  第三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十二条  监事会决议的表决,实行一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十一章  公司利润分配办法

第三十三条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十四条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。              

第十二章  公司的解散事由与清算办法

第三十五条  公司有以下情形之一时,解散并进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

第三十六条  公司因本章程第三十五条(一)项规定而解散的,可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第三十七条  公司因本章程第三十五条(一)(二)(四)(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

第三十八条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

第三十九条  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。                

第十三章  公司的通知和公告办法

第四十条  公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出

(三)以传真方式送出

(四)以公告方式进行

第四十一条  公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告视为所有相关人员收到通知。

第四十二条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告进行的,第一次公告刊登日为送达日期。

第四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十四章  股东大会会议认为需要规定的其他事项

第四十四条  股东大会选举董事、监事,可以实行累计投票制。

第四十五条  公司的营业期限长期,自公司营业执照签发之日起计算。

第四十六条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十七条  本章程一式3份,并报公司登记机关一份。

         

 

附表:苏州股份有限公司发起人名册

 

发起人的姓名或名称

证件号码

认购的股份数(万股)

分期缴付

出资时间

出资数额(万股)

出资方式






货币






货币

 

 

苏州股份有限公司全体发起人签字页

 





 

好了,通过上述的学习,大家应该都知道如何在苏州公司注册的过程中写章程了吧,如果想了解跟多的,欢迎咨询苏州财猫云

 


苏州佳之佳木业股份有限公司全体发起人签字页

 

侯建新


冯华


 


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